近年來，中國海外投資并購無論從交易金額還是從交易數(shù)量來看都呈現(xiàn)快速增長的趨勢。中國商務(wù)部公布數(shù)據(jù)顯示，2016年一季度中國企業(yè)實施的海外并購項目共計142個，實際交易金額為165.6億美元。外媒認為，如果加上中外雙方基本達成并購意向的項目，今年一季度中國企業(yè)海外投資并購總規(guī)模將近千億美元，超過去年全年。

不過與亮眼并購數(shù)據(jù)形成鮮明對比的是，據(jù)國資委研究中心、商務(wù)部研究院等聯(lián)合發(fā)布的《中國企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報告2015》顯示，完成海外并購的中國企業(yè)僅有13%盈利可觀，有24%處于持平和虧損狀態(tài)。鳳凰國際智庫與畢馬威聯(lián)合推出的《2016年企業(yè)海外財務(wù)風險管理報告》指出，一般情況下，只有不到20%的中國企業(yè)能夠通過海外并購最終實現(xiàn)企業(yè)價值的增長。

如果以企業(yè)價值的最終實現(xiàn)作為海外并購成功的衡量目標，為何“走出去”的中國企業(yè)成功率并不高，未來又該如何改善這種現(xiàn)象呢？

怎樣正確估值

針對中國企業(yè)海外投資并購的估值問題，畢馬威（中國）海外并購主管合伙人徐敏認為，中國企業(yè)經(jīng)常遇出價過高的情況，也就是所謂的“中國溢價”。他進一步解釋，很多時候是因為賣方覺得中國企業(yè)有中國市場作為依托，因此并購價格經(jīng)常會在合理估值的基礎(chǔ)上再上漲。

那么中國企業(yè)海外并購時究竟該如何衡量估值的合理性？他舉例說明稱，某家中國企業(yè)想并購美國一家汽車零部件公司，在非約束性報價階段，他們團隊經(jīng)過估算認為被并購目標的市場公允價值為息稅前利潤（EBITDA）的6~7倍，但最終報價可以維持在EBITDA的9倍。因為投資能夠產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)為EBITDA的5~6倍，如果按照市場公允價值進行交易，那么投資價值可以達到EBITDA的11~13倍，而最終9倍的EBITDA出價仍可以使年投資回報達到20%~25%。由此看來，交易價格一般是位于市場公允價值和目標公司投資價值之間的某一個數(shù)值，最終是由競購者數(shù)量、議價能力、雙方對價格的預期等因素決定的，而企業(yè)價值則是在對盡職調(diào)查得到的信息和與交易相關(guān)的大量數(shù)據(jù)進行分析的基礎(chǔ)上估算出來的結(jié)果。

如何管控風險

除估值風險外，民生銀行研究院宏觀經(jīng)濟研究中心副主任王靜文表示，中國企業(yè)并購動機不明確，盡職調(diào)查不充分，決策不科學，成本收益及風險管控缺乏預案，也是海外并購失敗的主要原因。

對此，徐敏強調(diào)中國企業(yè)進行海外并購時應(yīng)加強風險管理。徐敏指出，財務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查，是海外并購風險管理的第一步。海外投資項目的財務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查一般通過查詢網(wǎng)上資料進行，這樣可以節(jié)約大量的現(xiàn)場調(diào)查時間和成本。在財稅盡職調(diào)查階段，企業(yè)的核心要務(wù)是充分挖掘項目可能涉及到的五個風險點，即關(guān)聯(lián)交易、表外負債、虛增收入、稅務(wù)違規(guī)、稅法爭議等。中國企業(yè)應(yīng)充分認識到對稅法的不同解讀有可能帶來訴訟風險或?qū)е峦顿Y后稅務(wù)成本大幅增加。

另外還有合規(guī)問題，商務(wù)部研究院研究員王志樂則建議，合規(guī)是目前大型跨國公司、各國政府、非政府組織特別關(guān)注的一個風險。2009年1月12日~2015年9月1日，世界銀行一共處罰了654家企業(yè)和個人，其中有38家中國企業(yè)和個人。從趨勢來看，中國的不合規(guī)處罰數(shù)量仍在不斷增加。處罰的原因中最主要的一個就是企業(yè)和個人沒有按照世界銀行的采購標準競標，或者做了違規(guī)活動。如果一家企業(yè)上了黑名單，就有可能幾年甚至終生不得參與世界銀行的項目，而且國際銀行是聯(lián)網(wǎng)的，因此一旦世界銀行對其進行處罰，其他的國際銀行也會對其進行連帶處罰。

至于在美國，這個中國企業(yè)進行海外并購時最優(yōu)先選擇的國家進行投資的問題，駐舊金山和紐約總領(lǐng)館原商務(wù)參贊何偉文建議，中國企業(yè)要從自身全球發(fā)展的需要出發(fā)，同時結(jié)合美國當?shù)亟?jīng)濟社會發(fā)展的需要進行策略制定，并且中國企業(yè)在當?shù)亟?jīng)營過程中要遵守所在國的法律法規(guī)。他認為，從長遠來看，中美關(guān)系將是穩(wěn)定的，中國企業(yè)的對美投資也將是穩(wěn)定的。

最后，王靜文還提醒，在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的大背景下，委托代理問題也可能在并購中帶來風險。可能由于經(jīng)理人的報酬與企業(yè)規(guī)模之間存在正相關(guān)的關(guān)系，某些企業(yè)出于“蛇吞象”的心理進行海外并購，而盲目的規(guī)模擴張最終導致無效率并購。